解任の意味と方法｜取締役の解任決議/解任の例/正当な理由

解任とは？

企業や政府で不祥事があった、または能力が伴っていない場合、「○○を解任しました」というニュースをテレビやラジオで聞くことがあります。今回は、この「解任」の意味について紹介します。

解任の意味とは？

解任の意味とは、「任」を「解」かれるという漢字より、任せられていた任務や職務をやめる、または辞めさせられることを意味します。

法令違反行為をしていたり、不正行為を行っている場合はもちろんのこと、期待どおりの成果が上げられなかったり、職務怠慢や金銭の不法利用があり、任期満了前でも有数の役職を辞めてもらう場合に使われます。また、経営者とそりが合わないため、会社に貢献してきたが地位を解任され、会社から追い出される場面でよく見かけます。

解任の反対語は？

「解任」とは「任」を「解」かれることでした。では、反対語はというと、任務や職務を任せる、まかされる事こと、「任」を「命」じることを意味する「任命」が適当です。

解任の類義語を探そう

解任の類義語を紹介します。解職の類義語には免職、罷免（ひめん）があります。意味は解任と同じです。

もし取締役を解任しなくてはならないときは？

正当な理由なく取締役を解任してしまうと、長期の訴訟や紛争にまで発展してしまう可能性もありえます。こうなってしまっては、会社もろとも取締役と共倒れになってしまうこともあります。そうならないためにも、法的に適切な対応方法を知っておくことが大事です。

ここでは、取締役の解任方法を紹介します。

必要なのは正当な理由！

株主総会の決議で取締役の解任が決議されれば、取締役に非がなくても取締役の解任は有効に成立します。しかし、正当な理由がない場合、会社法339条2項により当該元取締役は、損害賠償を会社に対して請求することができます、と定めています。

では、「正当な理由」とは何かについてご紹介していきます。

「正当な理由」ありと判断されやすい場合1

特定の業者と取締役が癒着し、自己または第三者の利益を不当に図ったという、法令や定款の違反行為を行った場合です。

「正当な理由」ありと判断されやすい場合2

職務遂行が持病の悪化のため困難になったという、心身の故障を認められた場合です。

「正当な理由」ありと判断されやすい場合3

過ちを犯して会社に損失を与えた場合、明らかに職位などを誤っていた場合です。

議決で解任！

解任の判断材料が揃えば、次は解任を決定する番です。解任は、株主総会で議決される場合が多いです。ここでは、解任の流れを紹介します。

召集通知？

まず、株主総会を開くために有権株主宛に召集通知する必要があります。株主総会の招集通知の発送日と株主総会の開催日の期間を、7日間以上あけなければいけないと法律で定められています。なので、株主総会の開催日を設定する際は注意が必要です。

動議から決議の流れとは？

動議とは、議会の進行や決議に対し、議員から議会に対して行われる提議（提案）であり、議会の議決が必要なことです。取締役の解任ということであれば、まずは議会に対して「取締役の解任」を議決してもらわなければなりません。そうして、解任が妥当であるかを判断していきます。

解任が妥当であっても決議されなければ意味がありません。そのため、事前に株主総会決議の定足数や議決要件を確認しておく必要があります。また、株主総会決議にて解任における賛成数を得られるかを確認しておく必要があり、解任失敗してしまう可能性もあります。解任する際は、根回しが必要ということがわかります。

定足数とは？

定足数とは、議決をなすに当たる必要出席者数のことです。定款の規定に従います。

解任時の退職金について

解任した場合とされた場合の退職金について紹介します。まず、「取締役が受べき報酬は、定款にその額を定めざりしときは株主総会の決議をもってこれを定む」と会社法によって定められています。

定款に報酬（退職金）が記載されている場合は、定款に従いなさいということになります。しかし、「株主総会の決議をもってこれを定む」という文言より、株主総会で議決に定められれば、株主の権利に従って報酬（退職金）を支払わなくて済む場合もあります。

退職金を支払いたくない場合は、あらかじめ動議の中で取締役への退職金（退職慰労金）の有無、または金額定めておく必要があります。

解任の例！

最近のニュースや歴史上の人物で解任の例を紹介します。

愛称ミシャ（ミハイロ・ペトロヴィッチ）元監督の解任について

イケメンで愛称「ミシャ」で活躍していた浦和レッズのミハイロ・ペトロヴィッチ監督ですが、2017年19試合を終え9勝2分9敗の8位と苦戦していました。

7月5日の川崎フロンターレ戦で大敗した後に、ミシャ監督の「進退」を問われることになり、同月29日の北海道コンサドーレ札幌戦に「0-2」で敗れたことが決定打となり、成績低迷を理由に同月30日に解任が発表されました。

浦和レッヅの監督解任のジンクス

上記の表のとおり浦和レッズでは、アルビレックス新潟から外国籍選手を補強すると、シーズン中に監督が解任されてしまうというジンクスがあります。もちろん噂程度の話ではありますが、うまくできすぎていることがわかります。

日本を愛した占領軍最高司令官「マッカーサー」

アメリカの陸軍の軍人で、第二次大戦中太平洋戦争において日本軍との戦闘を指揮し、連合国軍最高司令部の最高司令官として日本に無条件降伏をさせました。

1945年9月2日、東京湾ミズーリ号艦上で日本の降伏文書に署名しました。 8月30日、厚木飛行場にて降り横浜のホテルニューグランドに滞在して、9月2日のミズーリ号艦上にて降伏文書調印式に立ち会いました。

後、日本占領の指揮に東京の第一生命ビルの一室で当たり、9月27日には昭和天皇の訪問を受けました。日本国憲法の制定など、日本の民主化をめざす戦後改革の指揮を連合国軍総司令官として執りました。

1950年6月、朝鮮戦争が勃発し仁川上陸作戦を国連軍最高司令官として決行し、北朝鮮軍を鴨緑江まで後退させました。中国軍が参戦すると押し戻され、中国領への爆撃と原爆投下を主張して、当時の大統領であるトルーマンと対立して解任されました。

日本在籍が長いけれど日本語が話せないラミレス監督

2017年、２年連続でクライマックスシリーズ出場を逃しそうになった横浜DeNAベイスターズですが、戦績不振だった当時は、ラミレス監督の去就についてささやかれていました。序盤の戦績不振を感じさせず見事にクライマックスシリーズへ3位で通過し、下克上を元に日本シリーズ出場を果たしました。

2018年の続投が発表され、「VICTORY is within US.（＝勝利は我らの中にある）」をスローガンを発表し強い思いを込めています。

アギーレ元日本代表監督の解任

2014年9月にスペインの報道で八百長疑惑が発覚し、2015年1月のアジア杯に向けて続投を決めましたが、アギーレジャパンは準々決勝で敗れ2連覇を逃しました。バレンシア裁判所に告発が受理され、2月2日にアギーレ監督の解任が決まりました。

7カ月という短いスパンでしか日本代表監督に居座れなかったアギーレ元日本代表監督でしたが、現在もまだ公判中であり八百長疑惑は解決していません。

解任と解職の違いってなんだろう？

「解任」と「解職」は言葉が似ていますが、意味が少し違うので紹介します。

「解任」とは地位を退けることでした。しかし、「解職」とは「代表取締役」を「代表権」のない「取締役」へ権利のみを奪うことです。代表権は失われますが、「取締役」という地位はそのままですので、「解任」と「解職」を混同しないよう注意が必要です。

解任する際は根回しを！

今回、「解任」という言葉について紹介してきましたが、いかがだったでしょう。あなたが持っている株の代表取締役さんは大丈夫でしょうか。癒着や不当利益などもってのほかですが、もしもの時は株主総会で決着をつけましょう。