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2019年08月01日

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!

取締役会がどういった機関なのかご存知でしょうか。取締役会は企業なら必ず設置する必要があるというわけではありません。ここでは企業における取締役会の役割や、取締役会を設置することによるメリットとデメリットなどをご紹介します。

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!

取締役会とは

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会とは、企業の業務を執行するにあたっての意思を決定する機関です。

株主総会で選任された取締役3名以上で構成される機関です。会社法の改定により必ずしも設置する必要は無くなりましたが、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社や上場企業の場合は設置が義務づけられています。

また、株主総会の役割の代わりにもなる機関であり、業務執行の意思を決定できる権限を持ちます。

取締役会は設置の義務が無い

取締役会設置は義務ではありません。

先に述べたとおり特定の会社の場合は設置義務がありますが、それ以外の会社の場合に設置義務はありません。現状、未上場企業、中小企業では取締役会を設置していない会社も多くあります。

通常、株主が取締役であるような小規模な会社であれば、設置しない方が経営の自由度は高くなるでしょう。

上場を目指すなら設置が必要

上場企業は取締役会設置会社であることが必須条件となります。

少なくとも、上場の準備段階では取締役会を設置している必要があります。また、上場を目指すような企業の場合、外部からの資金調達を行う場合がほとんどとなります。会社が大きくになるにつれて株主数も増加していき、株主総会の負担が重くなります。

そのため、上場を目指す企業の場合、株主総会の役割の代わりとなる取締役会設置が必要となります。

取締役会の役割6つ

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会の役割について紹介します。

企業の一機関である取締役会にはさまざまな役割が存在します。取締役会を正しく機能させることで、健全な会社の経営実現に繋がります。

ここでは企業における、取締役会の具体的な役割についてご説明します。

取締役会の役割1:取締役会設置会社の業務執行の決定

会社業務の重要な意思決定に関する決議を行う役割があります。

中小企業では代表取締役ひとりで事業計画を立案する場合もありますが、取締役会設置会社の場合独断で行うことは認められていません。企業の営業活動、人材管理、資金調達などの方針の策定、個別事案について判断を下す役割は取締役会が有しています。

また、取締役会設置会社では株主総会で本来決議することの一部を取締役会で決議することができるようになっています。

取締役会の役割2:取締役の職務執行の監督

取締役会は取締役がそれぞれ適正に職務を行っているかどうか監督する役割を持ちます。

代表取締役は会社の業務に関する一切の権限を有するものとされています。しかし取締役の独断で会社の重要意思が決定されることは、上場企業や公開会社などの規模の会社においては健全ではありません。

このように、業務執行権限を有する代表取締役や、業務執行取締役による業務執行を監督することが、取締役会の重要な役割となっています。

取締役会の役割3:代表取締役の選定及び解職

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
代表取締役の選定及び解職とは、誰を代表取締役にするかの決定を行い、不適任であれば解職する役割を指します。

代表取締役は会社の代表者となるため、企業においてもっとも重要な人事となります。代表取締役は取締役会の決議を経て、取締役の中から選定されます。そのほか、一定の権限を所有する幹部の人事においても決議する役割を有します。

さらに取締役会で不適任だと判断された場合には、代表取締役の任を解くことも可能です。

取締役会の役割4:企業戦略等の大きな方向性を提示

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会は経営理念や企業戦略など、会社の運営方針を決定する役割を担います。

具体的な事業計画や経営戦略を立て、計画目標に到達できなかった場合は原因究明、改善を行う必要があります。

そのためには、企業では取締役会が何を決定し、経営陣に何を任せるのかを明確にしておく必要があります。また、取締役会は最高経営責任者などの後継者の計画についても、会社の方針に沿う形で行われているかどうかを監督する役割を持ちます。

取締役会の役割5:経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境を整備

取締役会は経営陣が新しい提案をできるようにリスクテイクを支え、環境を整える役割を担います。

経営陣の提案を客観的な立場から吟味することも取締役会の主要な役割です。そして承認された案に関しては、目標達成のために経営陣をサポートしていく必要があります。

また、経営陣への報酬の割合などを設定し、適切な経営に関してはボーナスなどのインセンティブを与える役割も持っています。

取締役会の役割6:客観的立場から経営陣・取締役員の監督をする

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会は独立した立場から会社の業績を適切に評価し、経営陣・取締役員を監督していく役割を担います。

経営陣の人事は客観的に、公正かつ透明性の高い方法で決定していくことが求められます。また、会社全体が一体となるように努める必要があります。

例えば会社の内部に利益相反が発生した場合、それらを適切に管理し、リスク管理や内部統制を行う役割があります。

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取締役会設置のメリット

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会を設置することにはメリットがあります。

取締役会は会社の業務執行の決定を行う機関です。中小企業であれば設置は自由ですが、取締役会を置くことで企業にはさまざまなメリットもあります。

ここでは具体的にどのようなメリットがあるのかご紹介します。

意思決定が迅速に行える

取締役会を設置すると、取締役会での決議により迅速な意思決定が行えます。

会社の業務執行に関する意思決定機関という位置づけになりますので、取締役会を設置していると手間のかかる株主総会の開催を省くことができます。さらに株主の権限を抑えることができ、重要な決定事項があるたびに行わなければいけない株主への招集案内も省けます。

そのため、会社経営における具体的な意思決定を迅速に行うことができるようになります。

企業の信用が向上する

取締役会が設置されていると、一般的に対外的に信用が高まり、融資や取引において有利になります。

上場を目指している会社では、取締役会を設置しておくことで移行がスムーズに行われるというメリットもあります。仮に中小規模の同族会社であっても、取締役会を置くことで信用度が高まります。

また、取締役の競業取引と利益相反取引を行う場合の承認が、株主総会ではなく取締役会で行えるようになるというメリットがあります。

取締役会設置のデメリット

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会を設置することで発生するデメリットもあります。

取締役会を設置することでさまざまなメリットがありましたが、かえって設置することで発生するデメリットも存在します。ここでは具体的なデメリットについてご紹介します。

手続きに手間がかかる

取締役会を設置している場合、株主総会の招集に手間がかかります。

取締役会を設置していない会社の場合、株主総会の招集の方法には制限がないため、口頭での通知でも問題ありません。

しかし取締役会の設置がある場合は、定時総会の招集通知の際に書面での通知が必要となります。さらに計算書類や監査報告書などの書類を添付しなければならなくなり、準備に手間がかかります。

定期的な開催が必要

取締役会は定期的に行わなくてはなりません。

開催時期の指定はありませんが、開催頻度は決められています。取締役会は最低でも3か月に1回以上開催することが義務付けられています。

また、取締役会開催のためには人員の確保も必要です。取締役は3名以上必要となり、監査役または会計参与も必要になるので、欠員が出た際に適宜対応することも視野に入れておく必要があるでしょう。

取締役会設置の役割を理解して正しく運営しよう

取締役会の役割とは?6つの役割とメリット・デメリットを解説!
取締役会とは上場を目指す企業では必須の意思決定機関です。

取締役会の設置は義務ではありませんが、今後会社を大きくしていこうと考えている場合には設置することが必要となるでしょう。

しかし設置にはメリットもデメリットも存在していました。今後取締役会の設置を検討している会社は、設置することによって会社にとってどのような利益があるのかしっかり吟味し、判断するようにしましょう。

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